Při založení s.r.o. se obvykle řeší především základní otázky: kdo bude společníkem, kdo se stane jednatelem, jaké budou podíly a čemu se bude společnost věnovat. Méně pozornosti se někdy věnuje tomu, co se stane, když se lidé ve firmě později přestanou shodovat.
Neshody přitom nemusí znamenat okamžitý konec společnosti. Důležité je především rozlišit, kdo se s kým nemůže dohodnout a jakých rozhodnutí se spor týká. Jiná pravidla platí pro spor mezi společníky, jiná pro neshodu mezi jednateli a odlišná situace nastává tehdy, když se proti sobě postaví společníci a jednatelé.
1. Když se neshodnou společníci mezi sebou
Společníci jsou vlastníci společnosti a jejich vztahy se mohou týkat například rozdělení zisku, dalšího směřování firmy, investic nebo osob jednatelů. Problém může nastat zejména tehdy, když mají společníci stejný nebo podobný podíl a každý prosazuje jiné řešení.
Důležitou roli v takové situaci hraje společenská smlouva. Ta může obsahovat pravidla pro rozhodování společníků a některé situace upravovat podrobněji, než stanoví samotný zákon.
Pokud se společníci nedokážou dohodnout, je vhodné nejprve hledat řešení, které umožní společnosti pokračovat v běžném fungování. Pomoci může například dohoda o změně kompetencí nebo využití mediátora.
Pokud se spor dlouhodobě nedaří vyřešit, může být nutné využít právní pomoc. U závažnějších konfliktů může být řešením také převod podílu a odchod jednoho ze společníků ze společnosti.
2. Když se neshodnou jednatelé mezi sebou
Jiná situace nastává, pokud má společnost více jednatelů a ti mají rozdílné názory na její řízení. Jednatelé jsou statutárním orgánem společnosti a jejich úkolem je společnost řídit a zastupovat. Více viz: www.profi-kancelar.cz/statutarni-organ.
Neshoda může vzniknout například při rozhodování o významné investici, uzavření důležité smlouvy, zaměstnancích nebo dalším rozvoji firmy. Záleží přitom také na tom, jak je ve společenské smlouvě nastaven způsob jednání za společnost. Jednatelé nemusí mít vždy možnost rozhodovat zcela samostatně.
Pokud jsou mezi jednateli rozdílné názory, je vhodné nejprve přesně určit, kdo je oprávněn v dané věci rozhodnout. Pomoci může také rozdělení konkrétních kompetencí mezi jednotlivé jednatele.
Pokud je konflikt dlouhodobý a znemožňuje společnosti fungovat, mohou společníci rozhodnout o změně ve vedení společnosti. Jedním z možných řešení je odvolání nebo změna jednatele.
3. Když se neshodnou společníci a jednatelé
Ještě složitější může být situace, kdy se dostanou do konfliktu vlastníci společnosti a její vedení. Typicky může jít o případ, kdy společníci chtějí určitý postup, ale jednatel nebo jednatelé mají na řízení společnosti jiný názor.
Společníci a jednatelé přitom nemají stejné postavení ani stejné pravomoci. Společník se podílí na rozhodování společnosti způsobem, který mu umožňuje jeho postavení a zákon nebo společenská smlouva. Jednatel je naopak osobou, která společnost řídí a zastupuje. Více viz: www.profi-kancelar.cz/kdo-ma-jakou-odpovednost-v-s-r-o.
Pokud společníci nejsou spokojeni s činností jednatele, mohou za splnění příslušných podmínek rozhodnout o jeho odvolání a jmenování jiného jednatele. Samotný nesouhlas společníka ale automaticky neznamená, že může zasahovat do každodenního řízení společnosti.
Naopak ani jednatel nemůže ignorovat rozhodnutí společníků v otázkách, které patří do jejich působnosti. Právě proto je při vzniku konfliktu důležité nejprve určit, komu daná věc podle zákona a společenské smlouvy náleží.
Důležitá je prevence už při založení s.r.o.
Mnoha sporům lze předcházet už při založení s.r.o. Nestačí proto pouze určit společníky, jednatele a jejich podíly. Vyplatí se předem promyslet také způsob rozhodování, rozdělení pravomocí a postup pro případ, kdy se názory jednotlivých osob zásadně rozejdou.
Zvláštní pozornost si zaslouží především společnosti se dvěma společníky, kteří mají stejné podíly. Pokud každý z nich prosazuje jiné řešení a ani jeden nemá možnost získat potřebnou většinu, může vzniknout patová situace, která fungování společnosti výrazně komplikuje.
Společenská smlouva nebo další dohody mezi společníky mohou proto obsahovat pravidla, která pomáhají podobné situace řešit. Čím více lidí se na vlastnictví a řízení společnosti podílí, tím důležitější je mít kompetence a způsob rozhodování nastavené srozumitelně a právně vymahatelně.
Neshoda sama o sobě ještě nemusí znamenat konec firmy. Zásadní je však řešit ji včas a podle pravidel, která se na konkrétní situaci vztahují. Pokud konflikt zasahuje do zásadních rozhodnutí nebo hrozí, že společnost přestane být akceschopná, je vhodné obrátit se na odborníka a nečekat, až se spor vyhrotí natolik, že společnost paralyzuje.